会社において、欠かせない構成要素が、株式、株主、株主総会です。
 以下、それぞれについて、簡単に記します。

会社設立

株式

 株式は、株式会社の社員(会社法では、従業員ではなく出資者のことを指します)としての地位であり、これは通常、均一に細かく分けられています。
 この「株式」を引き受けた人が、「株主」です(皆さんも、例えば「株を100株持っている」などという表現を聞いたことがあるかと思います)。

 株主の責任は、引き受けた株式の価額の限度に限られます。
 つまり、例えば100万円を払って、その分の株式を引き受けた人がいるとします。
 その人は、将来その会社が、多額の借金を抱えて倒産した場合でも、この借金まで払う義務はなく、株式を引き受けた時に払った100万円を諦めるだけで済む、ということです。

 株主は、原則として、持っている株式の内容と数に応じて、平等に扱われ、配当金をもらう権利や、株主総会で議決権を行使する権利等が与えられます。
 会社は、株主名簿を作り、株主の住所・氏名等を記載して、本店等に備えておかなければならず、株主や債権者は、原則として、会社の営業時間内に、理由を示した上で、それを見ることができます。

 株式は、他人に自由に譲渡できるのが原則ですが、株式は、多数集めると強大な力を発揮するため、中小企業では、それが知らない人の手に渡ってしまわないよう、株式の譲渡をするには、会社の承認が必要と定めているのが一般的です。
 譲渡をした場合は、譲り受けた人の住所・氏名(名称)を、株主名簿に記載しなければ、譲り受けたことを会社や、その他の第三者に対抗できません。
 そのため、例えば、その間は原則として、譲受人は配当金を払ってもらえませんし、二重に譲り受けた人が先に株主名簿に記載されれば、通常はその人が優先してしまいます。
 なお、会社法では、株券(株式会社の社員としての地位(株式)をのせた証券)は不発行が原則となっていますが、もし株券が発行されている場合には、譲渡にあたって、株券も渡す必要があります。

 会社は、運転資金を調達したいと思ったような場合には、株主総会の決議等によって、新たに株式を発行し、株主その他第三者にこれを引き受けてもらい、資金を集めることができます(ただし、法的にはできるというだけで、実際に引き受けてもらうには、そのための会社の信用力は必要でしょう)。
 また、会社は、発行した株式の消却、併合、分割や、複数の株式ごとに一つの議決権を認めること(単元株制度)、新株予約権を発行すること等もできます。
 新株予約権は、文字通り新しい株を予約する権利であり、一定の期間内に行使をすれば、その会社の一定の株式を取得できる、という権利です。
 取得できる金額が安く定められている場合、権利者は株価の上がった時に権利を行使すれば、取得金額と実際の株価との差額分だけ、得をすることになります。
 したがって、その内容によっては、引き受けを希望する人も増えるので、会社にとっては資金を集めやすくなるわけです。
 ただし、これらは、既存の株主に大きな影響を与えるため、会社は、上記の株式や新株予約権の発行が、法令等に違反したり、著しく不公正な方法で行われたりして、不利益の生じるおそれがある場合には、株主等から、発行の差し止め等を請求されることがあります。

 会社は、誰に対しても、株主としての権利の行使に関して、財産的な利益を与えてはならず、これに違反すると、刑罰に処せられます。
 これは、例えば会社(経営陣)が、株主総会で有利な議決をしてもらう代わりに、株主にお金を払うような場合であり、昔のいわゆる「総会屋」が典型例です。
 会社が特定の株主に、ただで、またはそれに近い条件で、利益を与えた場合も、株主の権利の行使に関して行ったものと推定されます。
 この利益を受けた人や、関与した取締役等は、原則として、会社にその金額を払う(返還・弁償する)必要があります。

株主総会

 株主総会は、文字通り株主が集まって開かれる総会で、会社法に定められた事項のほか、会社の組織、運営、管理等、会社に関する一切の事項について、決議が可能です(取締役会設置会社では、会社法・定款で定められた事項に限られます)。
 株主は、出資者であり、いわば会社の所有者なので、その人達の集まる総会には、このような強い権能が与えられているのです。
 会社法で、株主総会の決議が必要とされている事項については、定款によって、取締役等に決めさせることもできません。

 定時株主総会は、毎年、事業年度が終わった後の、一定の時期に開く必要がありますが、他にも必要があれば、いつでも開催できます。
 開催をする人は、原則として取締役ですが、一定の条件をみたす株主も、取締役に対する開催請求や、場合によっては裁判所の許可を得ることによって、自ら開催することができます。
 開催にあたっては、株主に情報を与えるため、原則として、取締役から株主へ、通知が必要です。
 一定の株主は、取締役に対して、一定の事項を総会の目的とするよう請求したり、議案を提出したりすることもできます。
 株主の議決権は、原則として1株につき1個ですが(上記の単元株制度を採用している場合は、1単元につき1個)、会社が持っている自社の株式(自己株式)については、議決権がありません。
 総会で決議をするには、法律や定款の定めがある場合を除いて、原則として、行使できる議決権の過半数をもつ株主が出席した上、その議決権の過半数の賛成が必要です。
 また、株式の併合、役員等の解任、資本金額の減少、通常の定款変更、事業譲渡、解散の決議その他の事項について、決議をする場合には、そのための要件が重くなるほか、全株式について譲渡を制限する旨の定款変更や、その他一定の重要な事項について、決議をする場合には、更に要件が重くなります。
 総会は、議長が取り仕切り、議事の整理等をし、秩序を乱す者を退場させることもできます(ただし、当然ながら、好き勝手に振る舞えるというわけではありません)。
 取締役や監査役は、総会で、株主から特定の事項について説明を求められた場合は、原則として、必要な説明をしなければなりません。
 議事録も作られて、会社に備え置かれ、株主や債権者はこれを見ることができます。

 この通り、株式、株主、株主総会なくしては、会社は成り立たないものであり、会社の(代表)取締役等の経営陣は、それらの内容等についても、よく把握をしておく必要があります。

 株式、株主、株主総会等の問題についても、お気軽にご相談ください。