会社においては、取締役や監査役も、構成要素として必要ないし有用な存在です。
以下、簡潔に記します。
取締役
取締役は、原則として、会社の業務を執行する機関であり、必ず置かなければなりません。
いわば、経営のプロという位置付けです。
取締役は、株主総会の決議で選任され、会社との関係は、従業員のような雇用（労働）契約ではなく、委任契約です。
法人や、一定の刑を言い渡されて、まだその執行を終えていない人などは、取締役にはなれません。
取締役の任期は、委員会設置会社を除き、原則として選任後2年程度ですが、定款等によって、短縮したり、公開会社でない会社では、定款で逆に最長約10年程度まで、伸ばしたりすることが可能です。
解任も、株主総会の決議で可能ですが、解任に正当な理由がない場合には、会社は、その取締役が受ける損害を賠償する必要があります。
取締役の報酬や賞与は、定款に定めがない限りは、株主総会の決議によって決められます。
取締役は、会社のために忠実に職務を行う義務を負い、他に代表取締役等がいない限り、会社を代表します。
取締役が2人以上いる場合には、原則としてその過半数で、会社の業務を決定します。
その他、取締役は、自分のために会社の事業と同様の取引をするときや、会社との間で直接取引をしたり、自分の債務を会社に保証させたりなど、会社と自分との利益が相反する取引をしようとするときは、株主総会に重要な事実を正直に申告し、これを承認してもらわなければなりません。
これは、取締役の行為により、会社が損害を受けるのを防ぐためです。
取締役は、会社に重大な損害をもたらすおそれのある事実を発見したときは、株主等に報告する義務もあります。
取締役は、原則として、その任務を怠って、会社や第三者に損害を生じさせたときには、その不注意の程度等に応じて、損害を賠償する義務を負いますが、会社に対する責任については、一定の条件のもとで、一部を免除したり、あらかじめ責任を限定しておいたりすることも可能です。
代表取締役
代表取締役は、文字通り、会社を代表する取締役です。
原則として、定款等によって、取締役の中から定められ（取締役会設置会社では、取締役会が選定します）、会社の業務に関する、一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を持ちます。
会社は、代表取締役その他の代表者が、職務を行う際に、他人に損害を与えた場合には、その損害を賠償する責任を負います。
また、代表取締役でない取締役に、代表権があるような名称を付けた場合には、その取締役のした行為についても、会社は原則として責任を負います。
取締役会
取締役会は、株式の譲渡を制限していない会社（公開会社）、監査役会設置会社、委員会設置会社等では、必ず置かなければなりません。
この場合、取締役は3人以上必要です。
取締役会は、すべての取締役で構成され、業務執行の決定や、取締役の職務執行の監督、代表取締役の選定や解職等を行います。
また、重要な財産の処分・譲り受けや、多額の借り入れ、その他重要な決定は、必ず取締役会で行う必要があり、取締役に任せることはできません。
取締役会の決議は、議決に参加できる取締役の、少なくとも過半数以上が出席し、その少なくとも過半数以上の賛成によって、行います。
議事録も作られて、会社に備え置かれ、株主等は、権利行使に必要な場合等に、原則としてこれを見ることができます。
監査役
監査役は、取締役らの業務執行が適正に行われているかどうかなどを監査する機関であり、いわばお目付役です。
定款に定めれば、置くことができますが、取締役会設置会社や会計監査人設置会社では、原則として置かなければなりません。
逆に、委員会設置会社では、監査役ではなく、会計監査人を置かなければなりませんし、大会社（資本金額が5億円以上、または負債額が200億円以上の会社）は、公開会社かどうかによっても違いますが、原則として、監査役会や会計監査人を置かなければなりません（ややこしいですね）。
監査役は、株主総会の決議で選任され、会社との関係は、従業員のような雇用（労働）契約ではなく、委任契約です。
法人や、一定の刑を言い渡されて、まだその執行を終えていない人などは、監査役にはなれません。
監査役会設置会社の場合は、監査役が3人以上必要で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければなりません。
任期は、原則として、選任後約4年ですが、公開会社でない会社では、定款で最長約10年程度まで、伸ばすことも可能です。
解任も、株主総会の決議で可能ですが、解任に正当な理由がない場合には、会社は、その監査役が受ける損害を賠償する必要があります。
監査役は、いつでも、取締役や支配人その他の使用人（従業員等）に対して、事業の報告を求め、会社の業務や財産の状況を、調査することができます。
監査役は、取締役が会社の目的外の行為をしたり、あるいはそのおそれがあったりして、そのせいで会社に著しい損害の生じるおそれがあるときは、その行為をやめるよう請求もできます。
監査役の義務としては、監査報告を作ること、取締役が不正な行為をしたときや、そのおそれがあるとき、法令・定款違反の事実があるとき等に、遅滞なく取締役（会）に報告すること、取締役会に出席して、必要があれば意見も述べること、取締役が株主総会に提出しようとする議案等を調査し、法令・定款違反等のあるときは、調査結果を株主総会に報告すること、等があります。
監査役は、原則として、任務を怠って、会社や第三者に損害を生じさせたときは、その不注意の程度等に応じて、損害を賠償する義務を負いますが、会社に対する責任については、一定の条件のもとで、一部を免除したり、あらかじめ責任を限定しておいたりすることも可能です。
なお、全監査役からなる監査役会の設置されている会社では、監査役会が、監査報告を作ったり、常勤監査役の選定・解職や監査方針等の決定等を行ったりします。
監査役会の決議は、監査役の過半数で行い、議事録が作られて、会社の本店に備え置かれ、株主等は権利行使のために必要なとき等に、原則として、これを見ることができます。
また、会社と取締役との間の訴訟では、監査役が会社を代表します。
これは、取締役が会社を代表すると、取締役同士でなれ合って、不当な解決を図るおそれがあり、それを防ぐためです。
監査役の報酬も、定款に定めていないときは、原則として、株主総会の決議で決めます。
これは、取締役（会）が決めるとすると、監査役が萎縮をしてしまい、適切な監査を行うことができないおそれがあり、それを防ぐためです。
他にも、会計参与や会計監査人等、会社の会計関係に携わる機関や、委員会設置会社の委員会（取締役らの選任・解任や監査、報酬の決定等、それぞれに与えられた職務を行う機関）、執行役（取締役会決議によって選任され、一定の業務を執行する機関）等、様々な機関があります。
これらそれぞれについても、色々と規定があるのですが、更に長くなるので、ここでは割愛します。
会社の使用人
会社に代わって、その事業に関する、一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を与えられた人を、会社法では支配人と呼びます。
一般には、支店長等がこれに該当し得ますが、実際に該当するかどうかは、その名称ではなく、その人が、実際に権限を与えられているかどうかによって決まります。
支配人は、自分の判断で、他の使用人（従業員）を選任・解任することができます（ただし、当然ながら、労働基準法等の規律は受けます）。
支配人は、会社の許可がなければ、自分のために他の営業を行ったり、他社の取締役や使用人になったりしてはなりません。
これは、支配人が、重要な地位にあることから、会社の業務に集中をさせる必要があると共に、支配人が自己の利益を図って、会社に損害を与えること等を防ぐためです。
支配人の選任・解任は、会社の形態に応じて、取締役（会）が行います。
なお、従業員については、会社との間で雇用（労働）契約を結ぶことになり、こちらについては、基本的に労働法の規律を受けることになります。
以上の通り、取締役、監査役等は、会社の運営が円滑になされるための重要な構成要素であり、これらに就任する人は、その内容等についても、よく把握をしておく必要があります。
取締役、監査役等の問題についても、お気軽にご相談ください。
